Efter den amerikanske borgerkrig søger flere lejesoldater sydpå for at prøve lykken i Mexico, hvor revolutionen raser. Benjamin Trane og Joe Erin indvilger i at eskortere grevinde Marie Duvarre til havnebyen Vera Cruz. Men på deres vej gennem fjendtligt territorium opdager mændene, at der gemmer sig guld for tre millioner dollars i diligencen. Og så kommer der også krig på kniven indbyrdes.